光弘科技(300735)：国泰海通证券股份无限公司关于

　　国泰海通证券股份无限公司（以下简称“国泰海通”“国泰海通证券”“保荐人”）接管惠州光弘科技股份无限公司（以下简称“光弘科技”“公司”“刊行人”）的委托，担任光弘科技本次向特定对象刊行股票（以下简称“本次刊行”）的保荐人，杨皓月、做为具体担任保举的保荐代表人，为本次向特定对象刊行股票的刊行上市出具上市保荐书。本保荐人及保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》（以下简称“《保荐办理法子》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等相关法令、行规和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券买卖所（以下简称“深交所”）相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则和行业自律规范出具上市保荐书，并所出具文件实正在、精确、完整。（本上市保荐书中如无出格申明，相关用语具有取《惠州光弘科技股份无限公司向特定对象刊行股票募集仿单》中不异的寄义）。惠州市大亚湾响水河工业园永达5号；惠州市大亚湾西区响水 河工业园永达8号；惠州大亚湾石化大道西38号星华电子工 业园2栋厂房4层，3栋厂房1、2层，10栋厂房3、4层；惠州 大亚湾西区龙海三95号一般项目：以自有资金处置投资勾当；挪动终端设备制制；通信 设备制制；收集设备制制；智能车载设备制制；汽车零部件及配 件制制；云计较设备制制；计较机软硬件及外围设备制制；光伏 设备及元器件制制；可穿戴智能设备制制；货泉公用设备制制； 电子元器件制制；影视录放设备制制；照明器具制制；物联网设 备制制；第一类医疗器械出产；挪动终端设备发卖；通信设备销 售；收集设备发卖；智能车载设备发卖；汽车零配件批发；云计 算设备发卖；计较机软硬件及辅帮设备批发；光伏设备及元器件 发卖；可穿戴智能设备发卖；货泉公用设备发卖；电子元器件批 发；照明器具发卖；互联网设备发卖；第一类医疗器械发卖；非 栖身房地产租赁；货色进出口；住房租赁。（除依法须经核准的 项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）光弘科技专业处置消费电子类、汽车电子类、收集通信类、新能源类等电子产物的半成品及成品拆卸，并供给制程手艺研发、工艺设想、采购办理、出产控EMS演讲期内，公司消费电子类营业占公司停业收入的比沉正在50%以上，是公司停业收入的次要构成部门。跟着新能源汽车财产的成长，公司积极结构汽车电子类营业并逐渐取得成效，2023年以来，公司汽车电子类产物收入持续增加，占比逐渐提拔。2023年4月，公司成功对快板电子科技（上海）无限公司进行收购。2025年5月，公司完成对总部位于法国的汽车电子EMS企业AC公司的收购。基于上述收购，公司将正在现有营业根本长进一步拓展正在通信设备、汽车电子、工业节制等范畴的成长，满脚客户多元化办事的需要，并操纵标的公司的优良客户资本，取公司现有营业展开协同成长，加强公司的分析合作能力。后续，公司将寻求更多机缘，以本钱为纽带，推进公司营业的多元化成长。（3）资产欠债率（母公司）＝母公司欠债总额/母公司资产总额×100%；（4）资产欠债率（归并）＝归并欠债总额/归并资产总额×100%；（5）应收账款周转率＝停业收入/应收账款期末期初平均账面价值；（6）存货周转率＝停业成本/存货期末期初平均账面价值；（7）每股运营勾当的现金流量净额=运营勾当发生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。现阶段国际商业形势复杂多变，为整个电子行业带来诸多不确定要素。公司处置的电子制制行业必然程度上会遭到关税政策的影响。关税政策会鞭策电子制制供应链正在具有地缘劣势、政策劣势和成本劣势的地域投资结构新产能，降低因特定区域加征关税所带来的运营风险；同时也会促使企业鞭策手艺立异，提高产物附加值，加强正在高关税下的合作力。正在此布景下，公司正积极向海外市场进军，加快正在东南亚、欧洲、美洲、非洲等地域结构，正在绕开商业从义所带来的壁垒的同时寻找新的机缘。公司国内工场出产的产物次要供给给境内客户，由客户实现终端发卖，间接外销的金额及占比无限。公司正在海外结构的出产场地以正在本地实现终端发卖为从。本次收购完成后，公司的全球化结构从东南亚进一步拓展至正在美洲（墨西哥）、欧洲（法国）以及非洲（突尼斯）新增制制，全球化结构进一步完美，能够更矫捷调整供应链策略以应对包罗加征关税正在内的性政策影响。演讲期内，公司境外收入别离为125，289。95万元、238，174。42万元、295，448。93万元、379，052。01万元，占公司当期收入比例别离为29。98%、44。09%、42。93%、60。59%，比沉逐渐提拔且演讲期最初一期末占比力高，次要系2025年5月完成对AC公司的收购，归并了AC公司的境外发卖收入，使得境外收入金额占比逐渐提拔。海外结构的推进为公司新时代下全球化办理带来了新的挑和，海外市场的拓展及全球化办理系统的构定都存正在不确定性，可能存正在公司现实运营成果不及预期的风险。跟着将来新厂房投入出产及产能规模持续提拔，用工需求仍将持续添加，为了吸引新员工插手和连结员工步队的不变，公司可能需要进一步提高其薪酬待遇，将来人工成本仍然对公司运营构成必然的承担。若是公司不克不及通过设备升级和从动化的普及等办法均衡人工成本的上升，可能导致利润规模下降，进而影响公司成长。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司来自前五名客户（归并口径）的发卖收入金额别离为306，289。68万元、411，750。85万元、497，100。25万元和375，287。86万元，占停业收入的比例别离为73。28%、76。22%、72。23%和59。99%，次要客户收入占比力高。若是次要客户将来采购策略发生变化，或公司产物和办事质量不克不及持续满脚客户要求，导致公司取次要客户的合做关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的出产运营带来晦气影响。公司处置的EMS办事过程中会发生必然程度的污染。跟着环保部分对排放尺度和总量节制的日益严酷，以及对违法企业和违规项目执度的不竭加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或正在环保方面呈现违法违规行为，也将面对环保惩罚的风险。本次募集资金投资项目是刊行人连系目前行业政策、行业成长、合作趋向以及刊行人成长计谋等要素，正在现有营业优良的成长态势和充实市场调研的根本上提出的。项目标实施将使得刊行人的营业规模和范畴将进一步扩展，行业地位提拔，有益于刊行人进一步加强焦点合作力。但正在项目实施过程中，疑惑除因市场、财产政策、手艺改革等不确定或不成控要素；或刊行人分析办理能力、市场所作能力、资金实力、手艺实力不脚等内部要素所带来的风险，从而对项目标成功实施和预期效益形成晦气影响。收购标的资产前，本公司没有正在欧洲、美洲、非洲的投资项目，对设立于欧洲、美洲、非洲公司的企业文化、法令律例、贸易老例以及工会轨制等运营办理将需一段时间顺应，公司因此面对必然的办理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国度，其现实运营遭到分歧国度税务、人力资本、环资产正在海外运营中可能存正在的因税务、人力资本、等各方面不合适本地律例而导致诉讼、惩罚等环境，则可能激发出产运营取财政办理等方面的风险，进而对本公司的盈利情况、久远成长取股东价值的实现形成负面影响。AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国度，境外的社会治安、场面地步、好处集体可能存正在动荡要素，若是AC公司及子公司所正在国的发生较着变化或呈现社会动荡，可能对标的公司出产运营形成晦气影响。本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及营业办理系统进一步扩大，上市公司取各子公司之间的沟通、协调难度亦会跟着数量增加而上升。虽然上市公司按照其成长计谋正在收购标的公司之前堆集了必然的整合经验，但本次买卖完成后，因为上市公司取标的公司正在成长阶段、次要市场、公司文化等方面有所分歧，取标的公司可否正在成长、营业运做、人才和财政办理等方面进行成功整合，以充实阐扬本次买卖的协同效应，尚存正在必然的不确定性。标的公司经停业绩吃亏，次要系当期标的公司发生较大的汇兑丧失，使适当期财政费用大幅提高所致。目前，标的公司全体运营情况优良，且为应对此类风险，标的公司已对部额外币结算的发卖和采采办卖签定了远期外汇合同，用于办理外汇风险。但若是将来行业合作加剧、汇率持续波动或标的公司整合环境不及预期等，可能导致标的公司经停业绩进一步恶化，进而对上市公司全体经停业绩发生晦气影响。2025年1-9月，公司运营环境优良，实现停业收入625，555。32万元，同比增加20。81%，实现净利润25，353。23万元，同比增加23。17%。公司持续打制国内、国外双轮回的营业系统，满脚品牌客户市场全球化的需求，努力于取客户正在全世界范畴展开更普遍合做。跟着收购AC公司等一系列营业结构行动落地，公司无望送来新一轮业绩增加点。但若市场、行业成长及营业拓展成长未达到预期，公司经停业绩可能存鄙人滑的风险。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司分析毛利率别离为18。56%、17。53%、12。83%和12。31%，全体存正在必然的下降趋向，次要系行业合作加剧、产物布局调整及营业模式变化等要素分析导致。演讲期内，公司停业收入次要来自消费电子类营业和汽车电子类营业。消费电子类、汽车电子类营业的收入、占比和毛利率环境具体如下：演讲期各期，公司的消费电子营业毛利率别离为19。50%、18。66%、14。65%和15。01%，次要系（1）营业模式占比变化：自购料模式能够大大加深取客户的合做，是EMS企业进一步成长的必经之，公司自购料模式（OEM营业）发卖占比逐年增加，毛利率较公司保守的客供料模式低；（2）出产环节添加：跟着经济变化及行业合作逐渐激烈，客户通过向上逛转移更多出产环节/工艺以降低成本，导致上逛企业毛利率下滑。演讲期各期，公司汽车电子营业毛利率别离为20。30%、10。79%、5。64%和8。51%，次要系（1）公司汽车电子类营业正在演讲期内逐渐开辟，成功进入出名汽车零部件供应商的供应链行列，2023年以来跟着市场及客户的开辟，业绩规模快速增加，公司为开辟市场赐与新进客户必然的价钱让利，故毛利率有所下降；（2）2024年以来，公司汽车电子类营业从发卖传感器为从逐渐开辟至发卖高单元售价的ADC制成板，其发卖占比上升，其成本也更高，且公司为开辟汽车电子市场采纳更具有合作力的订价策略，因而毛利率略低；（3）2025年5月起，AC公司收入纳入公司归并范畴，汽车电子营业为AC公司最次要营业，导致公司汽车电子产物布局发生变化，来自汽车电子营业的收入及占比大幅提拔；产物毛利率较上年同期添加，次要系颠末前2年对汽车电子市场的开辟，以及逐步起头构成规模经济，同时AC公司从停业务为汽车电子类，且正在该行业深耕多年，相对而言毛利率略高。将来，若上述要素呈现严沉晦气变化或公司未能把握新兴市场机缘、维持客户和品牌劣势、积极推进产物升级，可能面对毛利率继续下降的风险，对经停业绩形成晦气影响。2022岁暮、2023岁暮、2024岁暮和2025年9月末公司应收账款账面价值别离为100，206。99万元、157，100。11万元、136，568。76万元和196，755。64万元，占资产的比例别离为17。21%、20。85%、16。62%和19。36%，虽然公司应收账款账龄大部门正在1年以内，且公司曾经采纳了严酷的应收账款收受接管办理办法，以降低应收账款不克不及按期收回的风险，可是跟着营业规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步添加。如部门客户运营情况等发生晦气变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面对应收账款不克不及按期收回或无法收回发生坏账的风险，进而影响公司的经停业绩和资金的一般周转。公司外销收入次要以卢比等外币结算。演讲期内，公司境外发卖收入别离为125，289。95 238，174。42 295，448。93收入的比例别离为29。98%、44。09%、42。93%和60。59%。将来公司打算有序拓展海外市场，外销收入全体规模估计将逐步添加。近年来我国央行不竭推进汇率的市场化历程、加强汇率弹性，人平易近币的国际化程度无望进一步提高，人平易近币汇率的双向波动呈现常态化。人平易近币汇率的波动将给公司业绩带来不确定要素，汇率的波动将影响公司外销产物的价钱程度及汇兑损益，进而对公司经停业绩发生必然影响。截至2025年9月30日，刊行人因本次收购构成商誉账面价值为10，573。99万元。按照企业会计原则，商誉不做摊销处置，但需正在将来年度每年年终进行减值测试。若将来发生商誉减值，则可能对本公司业绩形成严沉晦气影响。演讲期各期末，刊行人正在建工程账面价值别离为9，367。03万元、18，508。90万元、39，323。86万元和45，324。23万元，占资产的比例别离为1。61%、2。46%、4。78%及4。46%，次要为刊行人正在越南、孟加拉和深圳坪山等地兴建制制。若相关项目正在扶植、实施过程中，因行业政策波动、市场变化等要素导致项目标实施进度、预期效益未达预期，则可能导致刊行人正在建工程存正在减值的风险，进而对刊行人的盈利能力及财政情况形成晦气影响。此外，若因宏不雅经济波动、行业政策变化、市场所作加剧等要素，刊行人正在建工程项目发生效益未能填补新增投资带来的资产折旧费用等，可能对刊行人的盈利能力及财政情况带来晦气影响。本次刊行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司本次刊行可否取得相关核准或核准，以及最终取得核准及核准的时间存正在必然不确定性。股票市场投资收益取投资风险并存。股票价钱的波动不只受公司盈利程度和成长前景的影响，还遭到国度宏不雅政策的调控、股票市场的买卖行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。公司本次向特定对象刊行需要相关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，正在此期间股票市场价钱可能呈现波动，从而给投资者带来必然的风险。本次刊行方案为向不跨越 名（含）合适中国证监会前提的特定对象定向刊行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力遭到证券市场全体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种内、外部要素的影响，可能面对募集资金不脚甚至刊行失败的风险。本次向特定对象刊行股票完成后，公司净资产规模将有所添加，总股本亦响应添加，跟着募集资金投资项目标实施，公司的全体运营能力将有所提高，但正在公司的总股本添加的环境下，若是公司将来业绩不克不及实现响应幅度的增加，则公司的每股收益、净资产收益率等财政目标存正在必然的摊薄风险。本次刊行采纳向特定对象刊行股票的体例，正在经深圳证券买卖所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的无效期内择机刊行。本次刊行对象为不跨越35名合适中国证监会前提的特定对象，包罗证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、资产办理公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者、天然人或其他及格投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。最终刊行对象将正在本次刊行经深圳证券买卖所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会正在股东会授权范畴内按照询价成果，取保荐人（从承销商）协商确定。若刊行时法令、律例或规范性文件对刊行对象还有的，从其。刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票均价的80%（订价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量）。如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将进行响应调整。调整公式如下：本次刊行的最终刊行价钱由董事会按照股东会授权，正在本次刊行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关，按照竞价成果取保荐人（从承销商）协商确定。本次刊行的股票数量不跨越230，238，206股（含本数），不跨越本次刊行前公司总股本的30%，由股东会授权董事会按照具体环境取本次刊行的从承销商协商确定。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生送股、本钱公积金转增股本或因其他缘由导致本次刊行前公司总股本发生变更及本次刊行价钱发生调整的，则本次刊行的股票数量上限将进行响应调整。最终刊行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。本次刊行股票募集资金总额不跨越77，186。33万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于以下项目：本次刊行募集资金到位之前，公司可按照项目现实进展环境以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除刊行费用后的现实募集资金净额少于拟投入募集资金总额，正在本次刊行募集资金投资项目范畴内，公司将按照现实募集资金数额，按照项目标轻沉缓急等环境，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、挨次及各项目标具体投资额，募集资金不脚部门由公司自筹处理。本次刊行竣事后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由添加的公司股份，亦应恪守上述限售期放置。限售期届满后刊行对象减持认购的本次刊行的股票须恪守中国证监会、深交所等监管部分的相关。杨皓月先生，国泰海通证券投资银行部营业董事，保荐代表人，硕士，具备法令职业资历、中国注册会计师资历。曾掌管或参取创业板圣元环保股份无限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份无限公司非公开辟行股票项目（2019）、创业板广东泰恩康医药股份无限公司IPO项目、创业板中际旭创股份无限公司向特定对象刊行股票项目、从板湘潭永达机械制制股份无限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份无限公司向特定对象刊行股票项目、创业板华自科技股份无限公司向特定对象刊行股票项目、从板东莞铭普光磁股份无限公司向特定对象刊行股票项目、从板佛山电器照明股份无限公司向特定对象刊行股票项目、从板广东领益智制股份无限公司向不特定对象刊行可转债项目等。杨皓月先生正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。自处置投资银行营业以来，次要参取创业板广东泰恩康医药股份无限公司IPO项目、创业板首华燃气科技（上海）股份无限公司向不特定对象刊行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份无限公司向特定对象刊行股票项目、从板广州市嘉诚国际物流股份无限公司公开辟行可转债项目、从板湘潭永达机械制制股份无限公司IPO项目、从板广东领益智制股份无限公司向不特定对象刊行可转债项目等。密斯正在保荐营业执业过程中严酷恪守《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关，执业记实优良。胡新炯先生，国泰海通证券投资银行部高级司理，金融学硕士。自处置投资银行营业以来，次要参取从板湘潭永达机械制制股份无限公司IPO项目、深圳市联明电源股份无限公司IPO项目、创业板华自科技股份无限公司向特定对象刊行股票项目、玉禾田成长集团股份无限公司向不特定对象刊行可转换债券项目、创业板深圳天源迪科消息手艺股份无限公司沉组项目、中健康桥医药集团股份无限公司IPO项目。一、保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境截至2025年11月2日，国泰海通证券股份无限公司证券衍生品投资部持有刊行人45，700股，占总股本的比例为0。01%；融资融券部通过融券自营账户持有刊行人179，600股，占总股本的比例为0。02%；权益客需部通过自营股东帐户持有刊行人80，832股，占总股本的比例为0。01%；上海国泰海通证券资产办理无限公司（原“上海国泰君安证券资产办理无限公司”）资管营运办理部通过资管打算持有刊行人1，668，772股，占总股本的比例为0。22%；国泰君安国际控股无限公司计谋行政办公室持有刊行人59，009股，占总股本的比例为0。01%。除上述环境外，保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。二、刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境截至本上市保荐署日，除可能存正在少量、一般的二级市场证券投资外，刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有本保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。三、保荐人的保荐代表人及其配头，董事、高级办理人员不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境截至本上市保荐署日，保荐人的保荐代表人及其配头，董事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。四、保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在取刊行人、刊行人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境截至本上市保荐署日，保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人及刊行人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在彼此供给或者融资等环境。本保荐人已按照法令、行规、中国证监会和深圳证券买卖所的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式。保荐人已按照法令、行规和中国证监会、深圳证券买卖所等相关对刊行人进行了充实的尽职查询拜访和，据此做出以下许诺：（一）有充实来由确信刊行人符律、行规及中国证监会、深圳证券买卖所相关证券刊行上市的相关。（五）所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查。（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规及中国证监会、深圳证券买卖所的和行业规范。国泰海通证券许诺，将恪守法令、行规和中国证监会、深圳证券买卖所对保举证券上市的，志愿接管深圳证券买卖所的自律监管。保荐人对刊行人本次刊行履行决策法式的环境进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，刊行人本次刊行已履行了《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令律例的决策法式，具体环境如下：2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的论证阐发演讲的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲的议案》等议案。2025年7月31日，公司召开了2025年第二次姑且股东大会，审议通过了取本次向特定对象刊行股票相关的议案，并授权董事会全权打点向特定对象刊行股票相关事项。2025年11月4日，刊行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象刊行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的论证阐发演讲（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲（修订稿）的议案》等议案。2025年11月28日，刊行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度向特定对象刊行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的论证阐发演讲（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲（二次修订稿）的议案》等议案。按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》等相关，本次刊行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。正在获得中国证监会做出的同意注册决定后，公司将向深交所和登记结算公司申请打点股票刊行、登记和上市事宜，完成本次刊行全数呈报核准法式。刊行人本次刊行的股票为境内上市人平易近币通俗股股票，每股面值1元，每一股份具有划一；每股的刊行前提和刊行价钱不异，任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额，合适《公司法》第一百四十之。本次向特定对象刊行股票每股面值为1。00元，本次刊行的订价基准日为刊行期首日，订价准绳为本次刊行的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。刊行人本次刊行股票的刊行价钱跨越票面金额，合适《公司法》第一百四十八条的。2025年7月31日，公司召开了2025年第二次姑且股东大会，审议通过了取本次向特定对象刊行股票相关的议案，并授权董事会全权打点向特定对象刊行股票相关事项，合适《公司法》第一百五十一条的。刊行人本次将向特定对象刊行股票，符律、行规的前提；刊行人将按关报深交所审核，审核通事后向中国证监会申请注册。合适《证券法》第九条的。2、比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭；3、现任董事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开；4、上市公司及其现任董事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；（二）上市公司募集资金利用合适《注册办理法子》第十二条的1、合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规。本次向特定对象刊行股票募集资金扣除刊行费用后将全数用于“收购 公司100%股权和TIS工场0。003%股权”和“弥补流动资金”，合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规。2、除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。如前所述，本次刊行募集资金投向不属于持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司，合适相关。3、募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。本次刊行募集资金投向环绕公司从停业务，不会发生取控股股东节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性的环境，合适相关。刊行人于2017年12月初次公开辟行股票并正在深交所上市，于2024年11月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次刊行相关的各项议案。（四）刊行人不存正在严沉事项、严沉无先例环境、严沉舆情、严沉违法线索等景象，合适《注册办理法子》第二十六条的2、刊行人本次向特定对象刊行股票不涉及缺乏明白法则根据、对已有法则的注释、或合用存正在分歧认识的严沉无先例景象。本次证券刊行募集资金总额不跨越77，186。33万元，本次刊行的股票数量按照募集资金总额除以刊行价钱确定，且不跨越本次刊行前公司总股本的30%；募集资金扣除刊行费用后将全数用于“收购AC公司100%股权和TIS工场0。003%股权”和“弥补流动资金”，其顶用于弥补流动资金的比例不跨越募集资金总额的百分之三十；本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日已跨越十八个月；上市公司已正在募集仿单等文件中披露本次证券刊行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。因而，本次刊行合适“融资，合理确定融资规模”的，本次募集资金次要投向从业。此外，刊行人已正在募集仿单或者其他证券刊行消息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露营业模式、公司管理、成长计谋、运营政策、会计政策等消息，并充实可能对公司焦点合作力、运营不变性以及将来成长发生严沉晦气影响的风险峻素。本次向特定对象刊行股票的刊行对象不跨越35名，最终刊行对象将正在公司本次刊行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会按照股东会的授权，和保荐人（从承销商）按关法令、律例和文件的，按照投资者申购报价环境协商确定。合适《注册办理法子》第五十五条的。（七）本次刊行价钱合适《注册办理法子》第五十六条和五十七条的本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。若国度法令、律例或其他规范性文件对向特定对象刊行股票的订价准绳等有最新或监管看法，公司将按最新或监管看法进行响应调整。正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次刊行价钱将做出响应调整。调整公式如下：派发觉金股利：P=P-D本次向特定对象刊行股票的刊行对象不跨越 名（含），为合适中国证监会前提的特定投资者，包罗合适前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者，以及合适中国证监会的其他法人、天然人或其他及格的投资者。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，只能以自有资金认购。本次刊行的最终刊行对象及刊行价钱将正在公司本次刊行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会按照股东会的授权，和保荐人（从承销商）按关法令、律例和文件的，按照投资者申购报价环境协商确定。刊行对象认购的本次向特定对象刊行的股份，自本次刊行竣事之日起6个月内不得让渡。法令律例、规范性文件对限售期还有的，依其。本次刊行竣事后，刊行对象因为公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由添加的公司股份，亦应恪守上述限售期放置。限售期竣事后刊行对象减持认购的本次刊行的股票按中国证监会及深交所的相关施行。（九）本次刊行合适《注册办理法子》第六十六条“向特定对象刊行证券，上市公司及其控股股东、现实节制人、次要股东不得通过向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺、间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补等体例损害公司好处”的刊行人及控股股东、现实节制人已出具许诺，不存正在向本次刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，不存正在间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补的景象。合适《注册办理法子》第六十六条的。正在本次创业板向特定对象刊行股票上市昔时的残剩时间及以 后2个完整会计年度内对光弘科技进行持续督导。督导刊行人无效施行并完美 防止大股东、现实节制人、 其他联系关系机构违规占用刊行 人资本的轨制1、强化刊行人严酷施行中国证监会和深圳证券买卖所相关规 定的认识，进一步完美各项办理轨制和刊行人的决策机制， 协帮刊行人施行相关轨制； 2、取刊行人成立经常性消息沟通机制，持续关心刊行人相关 轨制的施行环境及履行消息披露权利的环境。1、督导刊行人无效施行并进一步完美已有的防止高级办理人 员操纵职务之便损害刊行人好处的内部节制轨制； 2、持续关心刊行人相关 轨制的施行环境及履行消息披露权利的环境。1、督导刊行人进一步完美联系关系买卖的决策轨制，按照现实情 况春联系关系买卖决策和法式做出响应的； 2、督导刊行人恪守《公司章程》中相关联股东和联系关系董事回 避的； 3、督导刊行人严酷履行消息披露轨制，及时通知布告联系关系买卖事 项； 4、督导刊行人采纳削减联系关系买卖的办法。督导刊行人履行消息披露的 权利，核阅消息披露文件及 向中国证监会、证券买卖所 提交的其他文件1、督导刊行人严酷按照《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市法则》等相关法令、律例及规范性文件 的要求，履行消息披露权利； 2、正在刊行人发生须进行消息披露的事务后，核阅消息披露文 件及向中国证监会、深圳证券买卖所提交的其他文件。1、督导刊行人严酷按照募集资金用处利用募集资金； 2、要求刊行人按期传递募集资金利用环境； 3、因不成抗力以致募集资金使用呈现非常或未能履行许诺 的，督导刊行人及时进行通知布告； 4、对确因市场等客不雅前提发生变化而需改变募集资金用处 的，督导刊行人严酷按照法式进行变动，关心刊行人变 更的比例，并督导刊行人及时通知布告。严酷按照中国证监会、深圳证券买卖所相关文件的要求规范 刊行人行为的决策法式，要求刊行人对严沉行为取 保荐人进行事前沟通。持续关心刊行人运营和 营业情况、股权变更和办理 情况、市场营销、焦点合作 力以及财政情况1、保荐人履行保荐职责，能够要求刊行人按照《保荐办理办 法》、本和谈商定的体例，及时传递消息； 2、保荐人履行保荐职责，按期或者不按期对刊行人进行回访， 查阅保荐工做需要的刊行人材料； 3、保荐人履行保荐职责，能够列席刊行人董事会及股东会； 4、保荐人履行保荐职责，对刊行人的消息披露文件及向中国 证监会、证券买卖所提交的其他文件进行事前核阅等。1、刊行人已正在保荐和谈中许诺共同保荐人履行保荐职责，协 帮保荐人对刊行人及其控股股东、现实节制人进行尽职查询拜访、 审慎核查，协帮保荐人组织编制申请文件； 2、及时向保荐人及从承销商供给实正在、精确、完整的材料、 文件和数据，以便两边能及时完成相关工做，并对所供给的 文件和材料的实正在性、完整性、精确性担任； 3、协帮保荐人组织协调中介机构及其签名人员参取证券刊行 上市的相关工做等。本保荐人经充实尽职查询拜访、审慎核查，认为刊行人合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》等法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所相关，刊行人本次刊行的股票具备正在深圳证券买卖所创业板刊行及上市的前提。保荐情面愿保举刊行人的股票正在深圳证券买卖所创业板上市买卖，并承担相关保荐义务。